Contrat-cadre d'abonnement Showpad

Merci d'avoir pris connaissance du contrat de Showpad. Nous constatons que, parfois, les équipes juridiques et d'achats sont invitées à examiner un contrat sans disposer d'une compréhension complète de l'objet du contrat ni du fonctionnement des produits et services de Showpad. C'est pourquoi nous avons créé une FAQ sur les contrats, disponible ici. Cette FAQ ne fait pas partie intégrante du contrat et est fournie à titre purement informatif.

Le présent contrat-cadre d’abonnement (« MSA ») régit l’acquisition des produits et services Showpad tels que définis dans le bon de commande faisant référence au présent MSA. Le présent MSA peut s’appliquer à plusieurs bons de commande conclus entre Showpad et le client (y compris entre leurs sociétés affiliées).

1. Produits et services.

   1. Plateforme Showpad. La plateforme Showpad propose des solutions pour l’accompagnement des équipes commerciales, la gestion des contenus marketing, la communication avec les prospects et l’analyse des données relatives à l’activité des vendeurs et des acheteurs. Elle se compose : (i) d’un back-end basé sur le cloud qui stocke, analyse, gère, distribue et traite le Contenu du Client ; et (ii) de clients front-end (par exemple, des applications mobiles, une interface web, des plug-ins, des connecteurs système) qui permettent la récupération, la présentation, la distribution et la gestion du Contenu du Client et des analyses associées. Les détails concernant les fonctionnalités actuelles de la Plateforme Showpad sont décrits dans la Documentation. Showpad met régulièrement à jour et améliore la Plateforme Showpad selon un modèle de livraison continue pendant la Durée de l’abonnement. L’achat par le Client n’est pas subordonné à la mise à disposition de fonctionnalités futures, ni ne dépend de commentaires publics, oraux ou écrits, formulés par Showpad concernant de telles fonctionnalités.
   2. Services professionnels. Si le Client fait appel aux Services professionnels de Showpad, les détails spécifiques de ces Services professionnels seront décrits dans le Bon de commande. Showpad ne fournit aucun livrable ni service sur mesure dans le cadre du Contrat qui pourrait être qualifié de « travail réalisé pour le compte d’autrui ». Les Services professionnels seront fournis à distance, sauf indication contraire, auquel cas le Client sera facturé au prix coûtant pour les frais de déplacement, d’hébergement et les frais divers raisonnables, préalablement approuvés et dûment engagés par Showpad dans le cadre des Services professionnels.
   3. Assistance technique. L’assistance technique standard de Showpad est incluse sans frais supplémentaires pendant la durée de l’abonnement. L’accès aux ressources d’assistance en ligne (help.showpad.com) est disponible 24 h/24, 7 j/7 et 365 j/an pour tous les utilisateurs autorisés. L'accès à l'assistance technique en direct est fourni aux administrateurs d'assistance désignés par le Client (jusqu'à trois (3)) pendant les heures d'ouverture normales (du lundi au vendredi, de 8 h à 17 h, dans le fuseau horaire du Client).

2. Octroi de licence et restrictions.

   1. Octroi de licence et réserve de droits. Sous réserve du respect constant des dispositions du Contrat, Showpad accorde au Client, pendant la Durée de l’abonnement, une licence non exclusive et non transférable permettant aux Utilisateurs autorisés d’accéder aux Produits et Services, de les installer, de les mettre en œuvre et de les utiliser uniquement à des fins commerciales directes et bénéfiques pour le Client. Les droits du Client d’utiliser les Produits et Services sont limités à ceux expressément énoncés dans le Contrat, y compris les restrictions liées au type de licence indiqué dans le Bon de commande. Showpad conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Produits et Services ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle associés, y compris, sans s’y limiter, toute modification, mise à jour, personnalisation, application ou autre module complémentaire.
   2. Restrictions et utilisation acceptable. Sauf autorisation expresse prévue dans le Contrat, le Client ne doit en aucun cas effectuer l’une des actions suivantes avec les Produits et Services : (i) les utiliser en violation de toute loi ou réglementation applicable ; (ii) les utiliser d’une manière susceptible de présenter un risque significatif pour la sécurité, l’intégrité, la disponibilité ou le fonctionnement de Showpad ; (iii) les désassembler, les décompiler ou procéder à une ingénierie inverse ; (iv) les redistribuer, les vendre, les louer, les céder en crédit-bail ou accorder une sous-licence à un tiers ; (v) supprimer, masquer ou modifier toute mention de propriété ; (vi) contourner, désactiver, enfreindre ou soumettre à des tests de résistance toute mesure de sécurité, d’authentification ou toute autre fonctionnalité technologique ; ou (vii) sonder, analyser ou tester la vulnérabilité de la Plateforme Showpad, de son réseau ou de son système. Toute utilisation des Produits et Services par le Client ou ses Utilisateurs autorisés qui, selon l’évaluation raisonnable de Showpad, menace la sécurité, l’intégrité ou la disponibilité des Produits et Services peut entraîner la suspension des Produits et Services par Showpad ; toutefois, Showpad déploiera des efforts commercialement raisonnables, compte tenu des circonstances, pour notifier le Client avant une telle suspension.
   3. Utilisateurs autorisés. L’accès aux Produits et Services est réservé aux Utilisateurs autorisés. Le Client peut réattribuer des comptes d’Utilisateurs autorisés, mais ces comptes ne doivent pas être partagés entre plusieurs utilisateurs. L’accès à la Plateforme Showpad n’est pas autorisé à partir de plus de cinq (5) appareils uniques par Utilisateur autorisé. Le Client s’engage à (i) veiller à ce que ses Utilisateurs autorisés utilisent les Produits et Services conformément aux conditions du Contrat ; (ii) signaler sans délai à Showpad toute violation du Contrat par ses Utilisateurs autorisés et désactiver l’accès de ces derniers ; et (iii) s’assurer qu’aucune information personnelle fausse ou trompeuse n’est utilisée pour créer des comptes d’utilisateurs. Le Client est responsable de toute violation du présent Contrat commise par l’un de ses Utilisateurs autorisés.
   4. Utilisation excessive. Showpad peut contrôler régulièrement le nombre d’utilisateurs autorisés. Si le nombre d’utilisateurs autorisés dépasse les droits du Client prévus dans le ou les bons de commande applicables, le Client devra soit (i) réduire le nombre d’utilisateurs autorisés afin de le ramener au niveau de ses droits, soit (ii) signer un bon de commande supplémentaire pour couvrir les utilisateurs excédentaires. Si le Client ne prend pas ces mesures dans les 30 jours suivant la réception de la notification de surutilisation, les utilisateurs excédentaires lui seront facturés au prorata de la durée restante de la Période d’abonnement alors en cours.

3. Contenu des clients, sécurité et confidentialité.

   1. Propriété et utilisation autorisée. Dans les relations entre Showpad et le Client, l’ensemble du Contenu du Client est et reste la propriété du Client. Showpad traitera, reproduira, affichera, copiera, transmettra, hébergera et utilisera de toute autre manière le Contenu du Client uniquement (i) dans la mesure nécessaire à l’exécution de ses obligations ou à l’exercice de ses droits en vertu du Contrat, ou (ii) lorsque la loi l’exige ou l’autorise.
   2. Responsabilités et obligations du client concernant le contenu client.
      1. Le Client conserve le contrôle total de l'installation, de la configuration et de l'utilisation de la plateforme Showpad, et Showpad ne saurait être tenu responsable de toute suppression, altération, détérioration, destruction ou divulgation involontaire du Contenu du Client résultant exclusivement d'actes, d'omissions ou de négligences de la part du Client.
      2. Il incombe au Client de s'assurer que le Contenu du Client n'enfreint pas le Contrat, les droits de propriété intellectuelle de tiers ou les lois et réglementations applicables (notamment tout contenu illégal, préjudiciable, offensant, diffamatoire, trompeur, obscène ou injurieux). Le Client prendra toutes les mesures raisonnables pour identifier et supprimer sans délai tout Contenu du Client de cette nature.
      3. Le Client autorise le traitement du Contenu du Client et déclare et garantit que (i) le Contenu du Client ne contiendra aucune information personnelle sensible, et (ii) que toute collecte, tout transfert et toute utilisation de données à caractère personnel dans le cadre des Produits et Services seront conformes à l’ensemble des lois, réglementations et directives d’autorégulation applicables en matière de protection de la vie privée (y compris la publication en bonne et due forme d’informations dans la politique de confidentialité du Client et l’obtention de tous les consentements requis pour traiter des données à caractère personnel dans le cadre des Produits et Services).
   3. Sécurité. Showpad mettra en place et maintiendra des mesures de protection et des contrôles administratifs, techniques et physiques appropriés afin de : (i) garantir en permanence la confidentialité, l’intégrité, la disponibilité et la résilience des Produits et Services ainsi que du Contenu du Client ; (ii) rétablir en temps opportun la disponibilité et l’accès au Contenu du client en cas d’incident physique ou technique ; et (iii) mettre en place un processus permettant de tester, d’analyser et d’évaluer régulièrement l’efficacité des mesures techniques et organisationnelles visant à garantir la sécurité du traitement effectué par le biais des Produits et Services.
   4. Respect de la législation en matière de protection de la vie privée. Showpad se conformera aux lois applicables en matière de confidentialité et de protection des données régissant le traitement et le stockage des Données à caractère personnel dans le cadre du rôle de Showpad tel que décrit dans le Contrat. Si l’utilisation des Produits et Services par le Client nécessite la conclusion d’un accord de sous-traitance, l’avenant de sous-traitance de Showpad (« DPA »), disponible à l’adresse www.showpad.com/dpa, sera intégré au Contrat par référence, sauf si Showpad et le Client ont conclu un accord de sous-traitance distinct concernant l’utilisation des Produits et Services par le Client.

4. Fonctionnalités d'IA

   1. Restrictions d'utilisation. Le Client et ses Utilisateurs autorisés n’utiliseront les Fonctionnalités d’IA que dans les limites autorisées par le présent Contrat, et s’abstiendront d’utiliser les Fonctionnalités d’IA : (a) pour faire croire à quiconque que le Résultat a été généré exclusivement par un être humain ; (b) pour générer du spam, des Résultats frauduleux ou inappropriés, ou des Résultats qui enfreignent les droits de propriété intellectuelle d’un tiers ; (c) dans le cadre de l’exploitation d’environnements dangereux ou de systèmes critiques susceptibles d’entraîner des blessures corporelles graves ou la mort, ou de causer des dommages à l’environnement ou aux biens ; (d) à des fins de prise de décision automatisée ; (e) pour prendre des décisions juridiques, fiscales ou financières ; ou (f) d’une manière qui enfreigne la Documentation ou toute directive ou tout paramètre d’utilisation.
   2. Propriété des données d'entrée et des résultats. Le Client détient tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Données d’entrée, et Showpad cède et transfère par les présentes au Client tous les droits, titres et intérêts, le cas échéant, que Showpad pourrait détenir sur l’ensemble des Résultats. Nonobstant ce qui précède, les Résultats n’incluent pas les informations confidentielles provenant du Sous-traitant concerné, et le Client n’acquiert aucun droit de propriété sur celles-ci. Le Client accorde à Showpad le droit de traiter les Données d’entrée et les Résultats dans la mesure nécessaire à l’exécution de ses obligations ou à l’exercice de ses droits en vertu du Contrat, ou lorsque la loi l’exige ou l’autorise. Les Résultats n’incluent aucune technologie de Showpad, aucun matériel préexistant de Showpad, aucune métadonnée anonymisée et agrégée, ni aucun droit de propriété intellectuelle de Showpad sur les Produits et Services. Les Résultats peuvent ne pas être uniques d’un client à l’autre, et les fonctionnalités d’IA peuvent générer des résultats identiques ou similaires pour différents clients.
   3. Utilisation des données d'entrée et de sortie. Showpad n’utilisera pas les données d’entrée ni les données de sortie pour entraîner, réentraîner ou améliorer une IA fondamentale ou à usage général. Les données d’entrée et de sortie peuvent être utilisées pour entraîner les fonctionnalités d’IA au sein de l’instance de la plateforme Showpad du Client.
   4. Avertissement concernant les résultats. Les résultats sont générés par des fonctionnalités d’IA et ne sont ni testés, ni vérifiés, ni approuvés, ni garantis par Showpad quant à leur exactitude, leur exhaustivité ou leur actualité. Il incombe au client d’examiner et de vérifier de manière indépendante l’adéquation de tous les résultats à ses propres cas d’utilisation ou applications.
   5. Risques et responsabilités liés à l'IA. Les technologies d’IA comportent des risques et des limites connus et inconnus. Le Client reconnaît qu’il est seul responsable de l’élaboration de ses propres politiques internes et de la formation de ses Utilisateurs autorisés à l’utilisation appropriée des Fonctionnalités d’IA. Showpad s’engage à déployer des efforts raisonnables pour atténuer les risques liés (a) à des inexactitudes ou des erreurs dans les Résultats, (b) à des biais, à un manque d’équité ou à des Résultats discriminatoires, ou (c) à des Résultats dangereux, préjudiciables ou offensants.
   6. Transparence.
      1. Showpad s'engage, sur demande raisonnable du Client, à lui fournir la documentation standard relative à la sécurité des données et à la confidentialité des fonctionnalités d'IA.
      2. Showpad ne traitera le Contenu du client dans le cadre des fonctionnalités d'IA que conformément aux instructions documentées fournies par le client, telles que définies dans le Contrat ou dans tout autre accord écrit.
      3. Showpad s'engage à mettre en place des politiques visant à garantir une utilisation éthique et responsable des fonctionnalités d'IA, qui favorisent la transparence, limitent les biais et assurent l'équité et la responsabilité dans toutes les applications des fonctionnalités d'IA fournies par Showpad au Client.
   7. Conformité réglementaire. Showpad s'engage à veiller à ce que ses fonctionnalités d'IA soient conformes aux lois et réglementations applicables régissant l'utilisation de l'IA et la prise de décision automatisée.
   8. Désactivation des fonctionnalités d'IA. Les administrateurs ont la possibilité de désactiver les fonctionnalités d'IA au sein de la plateforme Showpad.

5. Frais, paiements et taxes.

   1. Paiements et frais. Le Client doit régler les frais conformément aux conditions de paiement figurant dans le bon de commande, dans la devise indiquée. Toutes les factures seront exclusivement transmises par voie électronique, à l’aide des coordonnées de facturation et de contact fournies par le Client. Le Client s’engage à indiquer clairement, lors de son paiement, à quelles factures (ou parties de celles-ci) ce paiement doit s’appliquer. Ces informations de paiement peuvent également être envoyées par e-mail à l’adresse Billing@Showpad.com au plus tard à la date du paiement.
   2. Défaut de paiement. Si le Client ne s'acquitte pas d'une somme due au titre du Contrat conformément aux conditions de paiement figurant dans le Bon de commande, Showpad lui enverra un rappel. Si le Client ne s'acquitte pas de ce montant dans les 15 jours suivant la date de l'avertissement de paiement, Showpad pourra, à sa seule discrétion, suspendre ou restreindre l'accès aux Produits et Services. Showpad pourra facturer des intérêts à un taux mensuel égal au plus bas des deux montants suivants : 1 % par mois ou le taux maximal autorisé par la loi applicable, sur les Frais en souffrance, à compter de la date d'échéance jusqu'à la date à laquelle le montant en souffrance (majoré des intérêts applicables) aura été intégralement réglé.
   3. Litiges. Si le Client estime que Showpad lui a facturé un montant erroné, il doit contacter Showpad par écrit dans les trente (30) jours suivant la date de facturation, en précisant la nature de l’erreur. Le Client n’est pas autorisé à retarder le paiement, ni à compenser ou déduire des montants de la facture de Showpad, sauf si (i) il a dûment notifié le litige à Showpad, et (ii) ce litige est soulevé de bonne foi.
   4. Taxes. Le Client est tenu de s’acquitter de toutes les taxes applicables. Si Showpad a l’obligation légale de payer ou de percevoir des taxes, Showpad ajoutera ces taxes à la facture correspondante et le Client sera tenu de les payer, à moins qu’il ne fournisse à Showpad un certificat d’exonération fiscale valide délivré par l’autorité fiscale compétente. Si une autorité fiscale poursuit par la suite Showpad pour des taxes impayées dont le Client est responsable en vertu du Contrat et que le Client n’a pas versées à Showpad, Showpad pourra facturer ces taxes au Client et ce dernier sera tenu de les payer à Showpad ou directement à l’autorité fiscale, majorées de tous les intérêts, pénalités et frais applicables.

6. Indemnisation en matière de propriété intellectuelle.

   1. Obligations de Showpad. Showpad s’engage (i) à assurer, à ses frais, la défense, et (ii) à payer tout montant de dommages-intérêts définitivement accordé par un tribunal compétent (ou tout montant de règlement accepté par écrit par Showpad) au titre de réclamations de tiers alléguant que les Produits et Services enfreignent directement un brevet, un droit d’auteur ou une marque déposée dudit tiers.
   2. Obligations du client. Le Client s’engage (i) à assurer, à ses frais, la défense, et (ii) à payer les dommages-intérêts définitivement accordés par un tribunal compétent (ou les montants de règlement acceptés par écrit par le Client) au titre de réclamations de tiers alléguant que le Contenu du Client porte directement atteinte à un brevet, à un droit d’auteur ou à une marque de commerce d’un tiers.
   3. Conditions. Les obligations d’indemnisation prévues au présent article sont subordonnées aux conditions suivantes : (i) la Partie indemnisée doit notifier sans délai par écrit la Réclamation à la Partie indemnisante ; (ii) la Partie indemnisée doit confier à la Partie indemnisante le contrôle exclusif de la défense, de la négociation et du règlement de la partie de la Réclamation faisant l’objet de l’indemnisation ; et (iii) la Partie indemnisée doit fournir à la Partie indemnisante toute l’assistance raisonnable nécessaire pour assurer efficacement la défense contre la Réclamation.
   4. Exceptions.
      1. Showpad n'aura aucune obligation d'indemnisation ni aucune responsabilité concernant une réclamation pour violation de la propriété intellectuelle d'un tiers lorsque cette violation aura été causée par : (i) l'association des Produits et Services avec un composant non fourni par Showpad, ou avec un composant tiers activé aux risques et périls exclusifs du Client ; (ii) une altération ou une modification non autorisée des Produits et Services par toute personne autre que Showpad, ou (iii) le fait que le Client n’utilise pas la dernière version des Produits et Services, comme demandé par Showpad.
      2. Le Client n'aura aucune obligation d'indemnisation ni aucune responsabilité concernant une réclamation pour violation de la propriété intellectuelle d'un tiers lorsque cette violation résulte d'une combinaison non autorisée du Contenu du Client avec un élément tiers non fourni par le Client, à condition que le Contenu du Client, tel quel, non combiné ni modifié, ne constitue pas en soi une violation.
   5. Recours en cas de violation des droits de propriété intellectuelle par des tiers. Dans le cadre de la défense ou du règlement de toute réclamation pour violation de la propriété intellectuelle d’un tiers, Showpad peut, à sa seule discrétion et à ses frais : (i) obtenir pour le Client une licence lui permettant de continuer à utiliser les Produits et Services de la même manière que prévu par le Contrat ; (ii) remplacer ou modifier les Produits et Services présumés contrefaisants afin d’éviter la contrefaçon, sans frais supplémentaires pour le Client ; ou (iii) résilier la licence du Client et son accès aux Produits et Services (ou à la partie contrefaisante de ceux-ci) et rembourser les Frais prépayés non utilisés à la date de résiliation. Les recours et obligations prévus à la présente section 6.5 constituent les seuls et uniques recours et la seule et unique responsabilité de Showpad concernant l’objet donnant lieu à toute réclamation pour violation de la propriété intellectuelle d’un tiers.

7. Limitation de responsabilité.

   1. Exclusion de responsabilité concernant les dommages indirects. Dans la mesure permise par la loi, aucune des parties ne sera, en aucun cas, responsable envers l’autre partie ou envers un tiers des dommages indirects, consécutifs, accessoires, spéciaux ou exemplaires, ni des pertes de bénéfices ou de chiffre d’affaires découlant du Contrat ou liées à celui-ci, même si la partie a été informée de la probabilité que de tels dommages surviennent.
   2. Limitation de responsabilité. Dans la mesure permise par la loi, la responsabilité totale cumulée de chacune des Parties, de quelque nature que ce soit, découlant du Contrat ou liée à celui-ci, quel que soit le tribunal compétent et que la Réclamation soit fondée sur un contrat, un délit civil (y compris la négligence) ou tout autre motif, ne pourra en aucun cas dépasser le montant total payé ou payable par le Client au titre du Contrat au cours des douze (12) mois précédant immédiatement la date de l’événement à l’origine de la Réclamation. Les limitations susmentionnées des sections 7.1 et 7.2 ne s’appliquent pas aux réclamations fondées sur : (i) un décès ou un préjudice corporel causé par une négligence ; (ii) une fraude ou une déclaration frauduleuse ; (iii) les obligations d’indemnisation en matière de propriété intellectuelle de l’une ou l’autre des parties prévues à la section 6 ; (iv) la responsabilité de l’une ou l’autre des parties en cas d’appropriation illicite de la propriété intellectuelle de l’autre partie ; et (v) les obligations de paiement du Client.
   3. Produits tiers. Le Contrat ne régit pas l’utilisation par le Client des Produits tiers utilisés en lien avec les Produits et Services. Les Produits tiers sont régis exclusivement par les conditions générales conclues entre le Client et le développeur du Produit tiers. Showpad ne prend aucun engagement et ne fait aucune déclaration concernant la sécurité, la confidentialité ou les performances des Produits tiers, et décline expressément toute responsabilité concernant ces derniers. Le Client reconnaît et accepte que les Produits tiers : (i) sont activés et utilisés aux risques et périls exclusifs du Client ; (ii) ne sont ni garantis, ni pris en charge, ni approuvés par Showpad ; et (iii) peuvent nuire aux performances des Produits et Services au-delà du contrôle raisonnable de Showpad. Dans la mesure où un produit tiers accède à des données à caractère personnel, les traite ou les collecte, le tiers concerné est le sous-traitant direct du client et n’agit pas en tant que sous-traitant de Showpad.

8. Durée et résiliation.

   1. Durée. La durée de l’abonnement est précisée dans le bon de commande applicable. Le présent contrat-cadre s’appliquera à chaque bon de commande dans lequel il est intégré jusqu’à l’expiration de la durée de l’abonnement, telle que modifiée par toute prolongation ou résiliation anticipée applicable.
   2. Résiliation pour motif valable. Si l'une des parties commet une violation substantielle du contrat, la partie non fautive peut adresser à la partie fautive une notification écrite décrivant la nature et le motif de la violation. Si la violation n'est pas corrigée dans les trente (30) jours suivant la date de la notification, la partie non fautive peut résilier immédiatement le contrat, en tout ou en partie.
   3. Conséquences de la résiliation ou de l'expiration.
      1. Tout accès aux Produits et Services, ainsi que leur utilisation, doivent cesser immédiatement en cas de résiliation ou d'expiration du Bon de commande.
      2. Si le Contrat est résilié en raison d'un manquement grave et non réparé de la part de Showpad, Showpad versera au Client un remboursement au prorata de l'ensemble des Frais prépayés mais non utilisés.
      3. Si le Contrat est résilié pour toute raison autre qu’une violation substantielle non réparée de la part de Showpad, le Client sera tenu de s’acquitter des Frais correspondant à la durée restante de la période en cours à ce moment-là.
      4. Chaque Partie restituera à l’autre Partie ou détruira tous les documents contenant ou reflétant des Informations confidentielles de l’autre Partie. Le Client pourra récupérer l’ensemble du Contenu client au format natif ainsi que les données analytiques relatives à l’utilisation des Produits et Services pendant trente (30) jours à compter de la date de résiliation du Contrat. Le Contenu du client sera supprimé des systèmes de Showpad dans un délai de 200 jours à compter de la résiliation du Contrat. Pendant cette période de conservation, Showpad n’utilisera pas le Contenu du client ni les données d’analyse relatives à l’utilisation des Produits et Services à d’autres fins que celles visant à garantir la disponibilité des sauvegardes.
   4. Survie. La résiliation ou l’expiration du Contrat n’affectera pas les dispositions du Contrat qui, de par leur nature, survivent à la résiliation ou à l’expiration, y compris les dispositions relatives aux sujets suivants : définitions, obligations de paiement, confidentialité, durée et résiliation, effets de la résiliation, propriété intellectuelle, respect de la licence, limitation de responsabilité, protection de la vie privée, surveillance du contenu, ainsi que la section « Dispositions générales » du présent Contrat-cadre.

9. Garanties

   1. Garanties relatives aux produits et services. Showpad garantit que (i) la Plateforme Showpad telle qu’elle est fournie au Client sera conforme, pour l’essentiel, à la Documentation et aux spécifications énoncées dans le Bon de commande applicable ; et (ii) que la fonctionnalité globale de la Plateforme Showpad ne subira pas de diminution significative pendant la Durée de l’abonnement. Showpad garantit en outre qu’elle fournira les Services professionnels de manière professionnelle et dans les règles de l’art. Le Client doit notifier à Showpad toute Réclamation au titre de la présente garantie dans un délai de trente (30) jours à compter de la date à laquelle la situation donnant lieu à la Réclamation est apparue pour la première fois.
   2. Recours en cas de violation des garanties. Dans la mesure autorisée par la loi, le seul et unique recours du Client découlant d’une violation de garantie ou en rapport avec celle-ci se limite au remplacement de la Plateforme Showpad non conforme ou à la réexécution des Services professionnels, selon le cas. Si, à la seule discrétion de Showpad, le remplacement ou la réexécution n’est pas commercialement raisonnable, Showpad peut résilier la partie concernée du Bon de commande et rembourser les Frais prépayés et non utilisés pour les Produits et Services concernés.
   3. Non igaranties implicites. Dans toute la mesure permise par la loi et à l’exception des garanties expresses prévues dans la présente section, Showpad fournit les Produits et Services « en l’état ». Showpad décline toute responsabilité et ne fait aucune autre déclaration ni ne donne aucune autre garantie, qu’elle soit expresse, implicite ou légale (y compris les déclarations relatives à la qualité marchande, au titre de propriété, à l’absence de contrefaçon, à l’exactitude ou à l’adéquation à un usage particulier). Le Client reconnaît que Showpad ne contrôle pas et n’est pas responsable des interruptions, retards, annulations, échecs de livraison, pertes de données, altérations de contenu, pertes de paquets ou autres dommages résultant (i) de l’équipement du Client ou du transfert de données via des réseaux, infrastructures et appareils de communication (y compris Internet) ; (ii) des limitations, interruptions, retards, annulations et autres problèmes inhérents à l’utilisation de ces réseaux, infrastructures et appareils de communication qui échappent au contrôle de Showpad ; et (iii) du fait que le Client n’ait pas correctement installé les mises à jour de sécurité et correctifs appropriés pour les logiciels et programmes sur les réseaux et appareils sous son contrôle.

10. Confidentialité.

    1. Utilisation et protection. La Partie destinataire n’utilisera les Informations confidentielles qu’aux fins du Contrat et s’abstiendra de reproduire, diffuser ou divulguer ces Informations confidentielles à quiconque, à l’exception de ses employés et représentants autorisés (par exemple, les intérimaires, consultants, conseillers et sous-traitants) qui ont besoin d’en prendre connaissance aux fins du Contrat et qui sont liés par des obligations de confidentialité au moins aussi restrictives que celles prévues dans la présente section. La Partie destinataire traitera les Informations confidentielles avec le même degré de diligence que celui qu’elle applique à ses propres informations présentant un degré de sensibilité similaire, mais jamais avec moins de diligence raisonnable. Les obligations prévues dans la présente section subsistent pendant trois (3) ans à compter de l’expiration ou de la résiliation du Contrat. Toute Information confidentielle conservée sur des supports de sauvegarde restera soumise à la présente section jusqu’à sa suppression.
    2. Divulgation autorisée. La Partie destinataire peut divulguer des Informations confidentielles : (i) conformément à une autorisation écrite signée par la Partie divulgatrice ; (ii) dans la mesure nécessaire pour se conformer à toute loi ou à toute ordonnance valide d’un tribunal ou d’un autre organisme public ; ou (iii) dans la mesure nécessaire pour faire valoir les droits de l’une ou l’autre des parties, mais dans les cas visés aux points (ii) et (iii), uniquement si la partie destinataire informe sans délai la partie divulgatrice des détails de la divulgation requise et lui apporte toute l’assistance raisonnablement nécessaire pour lui permettre de prendre les mesures disponibles afin d’empêcher la divulgation ou de s’assurer que celle-ci s’effectue sous réserve d’une obligation de confidentialité appropriée.

11. Dispositions générales.

    1. Relation. Showpad agira en tant que prestataire indépendant (et non en tant qu’agent, partenaire ou représentant du Client) dans le cadre de l’exécution du Contrat. Le Contrat ne crée pas de partenariat, de franchise, de coentreprise, de relation d’agence ou de relation fiduciaire entre les Parties.
    2. Notifications. Toute notification faite en vertu du Contrat doit être formulée par écrit et envoyée par e-mail aux adresses suivantes (ou à d'autres adresses fournies par écrit par chacune des Parties) : Legal.Notifications@Showpad.com (à l’attention de Showpad) ; l’adresse e-mail de contact indiquée dans le bon de commande (à l’attention du Client). Toutes les notifications seront réputées avoir été remises le deuxième jour ouvrable suivant leur envoi par e-mail.
    3. Commentaires et métadonnées. Le Client peut fournir à Showpad des commentaires sur les Produits et Services (par exemple, des remarques relatives à l’assistance technique, des suggestions ou des demandes d’amélioration) et générer des métadonnées (c’est-à-dire des données techniques anonymes, agrégées et non personnelles issues des Produits et Services). Les métadonnées n’incluent pas de Données à caractère personnel. Showpad peut développer, modifier et améliorer les Produits et Services ainsi que les Fonctionnalités d’IA en s’appuyant sur les commentaires et les métadonnées du Client. Showpad se réserve le droit d’utiliser, de publier et d’exploiter de toute autre manière les métadonnées et les commentaires sans restriction.
    4. Produits et services en version bêta. De temps à autre, Showpad peut mettre à la disposition du Client certaines fonctionnalités et fonctionnalités qui font l’objet de tests et de développements supplémentaires. Ces fonctionnalités et fonctionnalités (collectivement dénommées « Produits et services bêta ») seront identifiées par les mentions « alpha », « bêta », « démo », « démonstration », « évaluation », « essai », « accès anticipé », « aperçu » ou tout autre terme ayant une signification similaire. Le Client reconnaît que ces Produits et Services bêta peuvent ne pas fonctionner comme prévu et s’engage à ne pas les utiliser à moins d’accepter les risques liés à l’utilisation de technologies en pré-lancement. Les Produits et Services bêta sont expérimentaux et n’engagent en rien Showpad à poursuivre leur développement, leur commercialisation, leur support, leur réparation ou leur mise en vente. Les Produits et Services bêta sont fournis « en l’état », sans aucune garantie expresse ou implicite. En aucun cas, Showpad ou ses fournisseurs ne pourront être tenus responsables de tout dommage ou de toute obligation d’indemnisation découlant de l’utilisation ou de l’impossibilité d’utiliser les Produits et Services bêta.
    5. Renonciation. Le fait pour l'une ou l'autre des parties de ne pas exercer ou d'exercer avec retard un droit prévu par le présent contrat ne saurait constituer une renonciation à ce droit. Il ne peut être renoncé, en tout ou en partie, à aucun des droits prévus par le présent contrat que par un écrit signé par les parties.
    6. Recours cumulatifs. Sauf mention expresse contraire dans le présent Contrat, les recours prévus dans le présent Contrat s’ajoutent à, et n’excluent pas, tout autre recours disponible en droit ou en équité.
    7. Clause de divisibilité. Si une disposition du présent Contrat est jugée illégale, inapplicable ou invalide par un tribunal compétent, cette disposition pourra être interprétée par ledit tribunal de manière à atteindre au mieux les objectifs de la disposition initiale, dans toute la mesure permise par la loi, et les autres dispositions du présent Contrat resteront pleinement en vigueur.
    8. Répartition indépendante des risques. Chaque disposition du Contrat prévoyant une limitation de responsabilité, une exclusion de garantie ou une exclusion de dommages-intérêts a pour but de répartir les risques liés au Contrat entre les Parties. Cette répartition se reflète dans la tarification proposée par Showpad au Client et constitue un élément essentiel de la base de l'accord entre les Parties.
    9. Cession. Aucune des Parties ne peut céder ses droits ou obligations au titre du Contrat sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie (qui ne saurait être refusé ou retardé sans motif valable). Nonobstant ce qui précède, chaque Partie peut céder le Contrat dans son intégralité (y compris l’ensemble des droits et obligations) sans le consentement de l’autre Partie dans le cadre d’une fusion, d’une acquisition, d’une réorganisation d’entreprise ou de la cession de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs, à condition qu’il ne s’agisse pas d’un concurrent direct de l’autre Partie. Toute cession présumée en violation de la présente section sera nulle et non avenue. Sous réserve de ce qui précède, le Contrat lie les Parties, leurs successeurs respectifs et leurs cessionnaires autorisés, et s’applique à leur profit.
    10. Force majeure. Aucune des parties ne sera tenue responsable ni ne sera considérée comme ayant manqué au Contrat en raison d’un retard ou d’un manquement à l’exécution des obligations prévues par le Contrat résultant d’une situation imprévisible ou exceptionnelle échappant à son contrôle raisonnable, à condition que la partie défaillante (i) n’ait pas provoqué cette situation par ses propres actes de négligence ou omissions, et (ii) ait fait preuve de toute la diligence requise et ait déployé des efforts commercialement raisonnables pour éviter cette situation et en atténuer l’impact.
    11. Absence de tiers bénéficiaires. Le Contrat ne prévoit aucun bénéficiaire tiers, y compris, sans s'y limiter, les Utilisateurs autorisés.
    12. Intégralité de l'accord. Le présent Contrat contient l'intégralité de l'accord entre les Parties concernant l'objet des présentes et remplace tous les accords, ententes, propositions, discussions, négociations, déclarations et garanties antérieurs, tant écrits qu'oraux, relatifs à cet objet. Aucune modification ou amendement d'une disposition du présent Contrat ne prendra effet s'il n'est pas formulé par écrit et signé par la Partie à l'encontre de laquelle la modification ou l'amendement doit être invoqué.
    13. Conditions générales du client. Les conditions générales figurant dans le bon de commande du Client ou dans tout autre document connexe soumis par le Client ou en son nom à Showpad ne font pas partie intégrante du Contrat et sont nulles, sauf accord contraire expressément convenu par écrit et signé par les Parties.
    14. Exemplaires. Le contrat (ou l'un de ses éléments) peut être signé en plusieurs exemplaires, qui, pris ensemble, constituent un seul et même acte juridique.
    15. Lutte contre la corruption et conformité. Le Client reconnaît et accepte qu’il n’a reçu ni ne s’est vu proposer aucun pot-de-vin, commission occulte, paiement, cadeau ou objet de valeur illégal ou inapproprié de la part d’un employé ou d’un agent de Showpad dans le cadre du Contrat. Les cadeaux et invitations raisonnables offerts dans le cadre normal des activités commerciales ne constituent pas une violation de la restriction ci-dessus. Si le Client a connaissance d’une violation de la restriction ci-dessus, il mettra tout en œuvre pour en informer Showpad dans les plus brefs délais. Chaque Partie s’engage à se conformer aux lois et réglementations applicables en matière de contrôle du commerce. Pour les utilisateurs finaux du gouvernement américain uniquement : le Client reconnaît que les Produits et Services sont des « articles commerciaux », au sens de la définition figurant à l’article 2.101 du titre 48 du Code des règlements fédéraux (C.F.R.), comprenant des « logiciels informatiques commerciaux » et de la « documentation relative aux logiciels informatiques commerciaux », tels que ces termes sont utilisés à l’article 12.212 ou à l’article 227.7202 du titre 48 du C.F.R., selon le cas.
    16. Loi applicable, juridiction compétente et litiges. Le Contrat est régi et interprété conformément au droit belge (pour les Contrats conclus avec Showpad NV) ou au droit de l’État du Delaware (pour les Contrats conclus avec Showpad, Inc.), sans égard aux règles ou principes de conflit de lois, et à l’exclusion de l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Les parties se soumettent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux compétents de Gand, en Belgique (pour les contrats conclus avec Showpad NV) ou du comté de New Castle, dans le Delaware (pour les contrats conclus avec Showpad, Inc.). Les parties s'efforceront d'abord de régler tout litige les opposant à l'amiable, par des négociations de bonne foi, avant de saisir un tribunal.

12. Définitions.

    1. «« Affilié(s)» désigne, pour une Partie, toute autre entité qui contrôle cette Partie, est contrôlée par celle-ci ou est sous contrôle commun avec celle-ci. Aux fins de la présente définition, le terme « contrôle » désigne le pouvoir direct ou indirect de diriger les affaires d’une entité par le biais d’au moins 50 % des actions, des droits de vote, des participations ou des intérêts économiques dans cette entité.
    2. «Le terme «» désigne le Bon de commande applicable et le présent Contrat-cadre (y compris toutes les annexes, tous les addenda et tous les avenants qui y sont dûment joints ou incorporés par référence).
    3. « IA » désigne les systèmes automatisés, y compris l’apprentissage automatique, conçus pour générer des résultats, du contenu ou d’autres éléments à partir de données d’entrée.
    4. « Fonctionnalités d'IA » désigne les fonctionnalités des Produits et Services qui utilisent l’IA.
    5. «Utilisateur(s) autorisé(s) » désigne toute personne physique ou morale pour laquelle un identifiant et un mot de passe uniques ont été créés dans le cadre du compte Showpad du Client. Les Utilisateurs autorisés peuvent inclure des employés du Client ou de ses Filiales, ou d’autres tiers, à condition qu’ils ne soient pas des concurrents directs de Showpad.
    6. «Une « réclamation» désigne toute réclamation, demande, action ou procédure judiciaire intentée à l’encontre d’une partie.
    7. «Informations confidentielles » désigne les informations non publiques ou exclusives concernant les activités de la Partie divulgatrice (y compris les copies, résumés et extraits) qui sont (i) divulguées sous une forme matérielle et identifiées par écrit comme confidentielles au moment de la divulgation, (ii) communiquées sous une forme immatérielle et identifiées sans ambiguïté comme confidentielles au moment de leur communication, ou (iii) communiquées d’une manière telle, ou de nature telle, qu’une personne raisonnable se trouvant dans les mêmes circonstances comprendrait clairement que ces informations sont confidentielles. Les informations confidentielles du Client comprennent le Contenu du Client. Les informations confidentielles n’incluent pas les informations qui (i) sont ou deviennent accessibles au grand public sans faute de la part de la Partie destinataire, (ii) étaient connues de la Partie destinataire, sans aucune obligation de confidentialité, avant leur divulgation par la Partie divulgatrice, (iii) est portée à la connaissance de la Partie destinataire, sans aucune obligation de confidentialité, par une source autre que la Partie divulgatrice, ou (iv) est développée de manière indépendante par la Partie destinataire sans utilisation ni référence aux Informations confidentielles, comme le démontrent les documents et autres preuves pertinentes en possession de la Partie destinataire.
    8. «« Contenu du client» désigne l’ensemble des fichiers, contenus (y compris les fichiers audio, vidéo, textes ou images) et données (y compris les Données à caractère personnel) appartenant au Client ou contrôlés par celui-ci, qui sont téléchargés dans les Produits et Services ou fournis d’une autre manière à Showpad en vue de leur traitement conformément au Contrat.
    9. «Le «» désigne l’entité qui conclut le Contrat avec Showpad et qui est identifiée dans le Bon de commande, y compris, le cas échéant, les Filiales du Client.
    10. «La « documentation» désigne la documentation technique et d’utilisation écrite relative aux Produits et Services publiée par Showpad.
    11. «Les frais» désigne les frais dus au titre des Produits et Services spécifiés dans le Bon de commande.
    12. « Données d'entrée » désigne le Contenu client fourni, mis en ligne ou rendu disponible de toute autre manière par le Client ou en son nom sur les Produits et Services en vue de son Traitement à l’aide des Fonctionnalités d’IA dans le but de générer des Résultats.
    13. « Résultats » désigne les résultats, le contenu ou tout autre élément généré par les fonctionnalités d’IA des Produits et Services, et fourni au Client sur la base des données d’entrée.
    14. «« Partie» désigne Showpad ou le Client, selon le cas.
    15. «Données à caractère personnel» désigne toute information, prise isolément ou combinée à d’autres données, susceptible de permettre d’identifier, directement ou indirectement, une personne physique spécifique.
    16. «Produits et services» désigne la Plateforme Showpad et les Services professionnels décrits dans le Bon de commande.
    17. «Services professionnels» désigne tous les services de conseil, de formation, de mise en œuvre ou d’assistance technique fournis par Showpad au Client, tels que définis dans le Bon de commande.
    18. «Commande client» désigne le bon de commande, le cahier des charges ou tout autre document écrit détaillant les Produits et Services acquis par le Client, et qui fait référence au présent Contrat-cadre.
    19. «« Informations personnelles sensibles» désigne les informations de nature sensible, y compris, sans s’y limiter, les informations financières personnelles et relatives aux comptes bancaires, l’orientation sexuelle, les informations médicales ou de santé personnelles, les informations personnelles concernant les enfants de moins de 13 ans, les dossiers scolaires personnels, ainsi que le numéro de sécurité sociale, le numéro d’identité national, le numéro d’assurance nationale et tout autre identifiant personnel similaire. Lorsque des lois spécifiques en matière de confidentialité ou de protection des données s’appliquent (par exemple, le Règlement général sur la protection des données (RGPD), la loi Gramm-Leach-Bliley (GLB), la loi de 1996 sur la portabilité et la responsabilité en matière d’assurance maladie (HIPAA), la loi américaine sur la protection de la vie privée des enfants en ligne (COPPA) ou la loi sur les droits à l’éducation et à la vie privée de la famille (FERPA)) et que ces lois définissent la notion d’« informations personnelles sensibles » ou un terme similaire (par exemple, « données personnelles sensibles » ou « informations de santé protégées »), la notion d’« informations personnelles sensibles » reprendra la définition donnée par la loi ou la réglementation applicable.
    20. «Showpad» désigne l’une des entités suivantes : (i) Showpad, Inc., dont les bureaux sont situés à Chicago, dans l’Illinois, aux États-Unis (pour les clients situés en Amérique du Nord, en Amérique du Sud, en Australie ou en Nouvelle-Zélande) ; ou (ii) Showpad NV, dont les bureaux sont situés à Gand, en Belgique (pour les clients situés partout ailleurs dans le monde).
    21. «« Plateforme Showpad» désigne la technologie et le logiciel tels que décrits à la section 1.1.
    22. «Durée de l’abonnement» désigne la durée de l’abonnement aux Produits et Services, telle qu’indiquée dans le Bon de commande, et modifiée par toute prolongation ou résiliation anticipée applicable.
    23. «Le terme «» désigne toutes les taxes locales, régionales, provinciales, fédérales ou étrangères (par exemple, la taxe sur la valeur ajoutée, la taxe sur les ventes ou la taxe d’utilisation), ou toute autre redevance ou droit public résultant du Contrat, à l’exclusion des impôts sur le revenu liés au chiffre d’affaires de Showpad.
    24. « Produit(s) tiers » désigne tout produit, toute plateforme ou tout service non développé par Showpad qui améliore, modifie, s’intègre, interagit ou est interopérable avec la Plateforme Showpad ou le Contenu du client, ou qui ajoute des fonctionnalités à ceux-ci. Les Produits tiers peuvent inclure des API publiques, des logiciels autonomes ou du matériel informatique. Les Produits tiers peuvent être obtenus directement auprès du développeur ou par l’intermédiaire d’un revendeur. Showpad peut agir en tant que revendeur pour certains Produits tiers.

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